Zuletzt aktualisiert am 13. Juni 2024
Gesellschaftsvertrag für eine eGBR
Gesellschaftsvertrag für eGbR ist auch unter folgenden Namen bekannt:
- Gesellschaftsvertrag-eGbR
- Satzung für eGbR
- Gesellschaftsvertrag-eingetragene GbR
- eGbR-Gesellschaftsvertrag
- Vertrag für eGbR
- eGbR Satzung
Was ist das neue Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) und was ist eine eGbR?
Das am 1. Januar 2024 in Kraft getretene Personengesellschaftsmodernisierungsgesetz (MoPeG) brachte zahlreiche Änderungen für die Personengesellschaften (Gesellschaft bürgerlichen Rechts - GbR), die offene Handelsgesellschaft (OHG), die Kommanditgesellschaft (KG) und die Partnerschaftsgesellschaft.
Das neue Gesetz definiert die Gesellschaft bürgerlichen Rechts als eine auf gewisse Dauer angelegte, rechtsfähige Außengesellschaft (im Gegensatz zur nicht rechtsfähigen Innengesellschaft). Zusätzlich ist die eingetragene Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) entstanden. Eine eGbR ist also eine normale GbR mit einer zusätzlichen Eintragung in das neu geschaffene, öffentliche, freiwillige und elektronisch geführte Gesellschaftsregister.
Was ist ein Gesellschaftsvertrag für eine eGbR?
Der eGbR-Gesellschaftsvertrag ist ein Vertrag zur Gründung einer eingetragenen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (eGbR) und regelt unter anderem die Gesellschaftereinsätze, Rechte und Pflichten sowie den Zweck und die Dauer der Gesellschaft. RECHTSDOKUMENTE ist bislang der einzige Anbieter einer benutzerfreundlichen Vorlage für einen eGbR-Gesellschaftsvertrag. Wir haben unsere Vorlage sorgfältig aktualisiert, um sie nicht nur den neuesten gesetzlichen Änderungen anzupassen, sondern auch, um sie mit umfangreichem Inhalt und detaillierten Informationen anzureichern. Dadurch ermöglichen wir Ihnen die Erstellung eines auf Ihre spezifischen Bedürfnisse zugeschnittenen eGbR-Vertrags.
Muss die GbR im Gesellschaftsregister eingetragen werden?
Für GbRs besteht generell keine allgemeine Eintragungspflicht im Gesellschaftsregister. In bestimmten Fällen, wie den folgenden, kann jedoch eine Eintragung erforderlich sein:
- GbR als Gesellschafterin: Eine GbR, die an einer OHG (offenen Handelsgesellschaft), KG (Kommanditgesellschaft) oder GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) beteiligt ist, muss im Gesellschaftsregister eingetragen sein, um ins Handelsregister eingetragen werden zu können. GbRs, die vor dem 01.01.2024 gegründet wurden, unterliegen keiner Eintragungspflicht, außer bei Änderungen im Handelsregister.
- Grundstücks-GbR: Ohne Eintragung im Gesellschaftsregister kann eine GbR keine Grundstücke erwerben oder veräußern. Eine bereits im Grundbuch eingetragene GbR muss sich erst dann im Gesellschaftsregister eintragen lassen, wenn Veränderungen im Grundbuch erforderlich sind.
- Weitere Fälle: Eine GbR kann zum Beispiel Namensaktien oder Schiffsanteile nur erwerben, wenn sie im Gesellschaftsregister eingetragen ist.
Welche Vorteile hat eine Eintragung einer GbR in das Gesellschaftsregister?
Das Gesellschaftsregister ist ein öffentliches Register und diese Transparenz kann eine gewisse Publizitätswirkung erzeugen, insbesondere im Hinblick auf die Einzelvertretungsbefugnis eines Gesellschafters. Mit der Eintragung in das Gesellschaftsregister erhält diese Einzelvertretungsbefugnis Registerpublizität, was die Teilnahme der GbR am Geschäftsverkehr erleichtern kann.
Ein weiterer Vorteil einer Eintragung ist die freie Wahl des Vertragssitzes der eGbR, was insbesondere für Gesellschaften, die im Ausland tätig sind, attraktiv sein kann, da der Verwaltungssitz auch in einem anderen Mitgliedstaat der EU liegen kann.
Ist notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags der eGbR erforderlich?
Grundsätzlich muss der Gesellschaftsvertrag einer eingetragenen GbR nicht beurkundet werden. Verpflichtet sich jedoch ein Gesellschafter darin, eine bestimmte Immobilie oder GmbH-Geschäftsanteile ins Gesellschaftsvermögen einzubringen, entsteht eine Beurkundungspflicht für den gesamten Vertrag.
Muss eine Namensprüfung für den gewünschten Firmennamen der eGbR durchgeführt werden?
Wie bei allen im Handelsregister eingetragenen Firmen darf der Name der eGbR nicht mit einem bestehenden Firmennamen identisch oder diesem zu ähnlich sein. Daher ist eine Namensprüfung vor der Registrierungsanmeldung essenziell. Zwar kann das Gericht diese Prüfung übernehmen, jedoch ist die rechtliche Festlegung des Namens vor dem Antrag von zentraler Bedeutung. Bevor Sie den eGbR-Gesellschaftsvertrag unterzeichnen und die Eintragung beim Gericht beantragen, kann es sinnvoll sein, eine Namensrecherche für Ihr Unternehmen bei der Industrie- und Handelskammer (IHK) durchzuführen.
Muss der vertragliche Sitz der eGbR identisch mit dem Verwaltungssitz der Gesellschaft sein?
Nein, die Gesellschafter einer eGbR haben die Möglichkeit, jeden beliebigen Ort innerhalb Deutschlands als vertraglichen Sitz der Gesellschaft zu wählen. Dieser vertragliche Sitz muss nicht zwangsläufig der Verwaltungssitz der Gesellschaft sein, an dem die geschäftliche Tätigkeit faktisch ausgeführt wird. Während sich der im Gesellschaftsvertrag definierte vertragliche Sitz in Deutschland befinden muss, kann der Verwaltungssitz, also der Ort der tatsächlichen Geschäftsführung, auch in einem anderen EU-Mitgliedsstaat liegen, sofern dies den rechtlichen Bestimmungen entspricht (nach § 4a GmbHG für GmbHs und entsprechenden Regelungen für andere Gesellschaftsformen).
Kann eine eGbR Zweigniederlassungen gründen?
Ja, gemäß §§ 13 und 13d HGB kann eine eGbR Zweigniederlassungen sowohl in Deutschland als auch in der EU errichten. In Deutschland müssen Zweigniederlassungen am Sitz der Gesellschaft registriert werden, und in der EU am jeweiligen Standort. Ausländische Zweigniederlassungen müssen außerdem im Gesellschaftsregister angegeben werden.
Ist es ratsam, eine Klausel für die Eröffnung von Zweigniederlassungen im eGbR-Gesellschaftsvertrag aufzunehmen?
Auch wenn zukünftige Pläne unsicher sind, kann es vorteilhaft sein, die Möglichkeit zur Errichtung von Filialen in Deutschland oder der EU von Beginn an im Gründungsvertrag zu berücksichtigen. Dadurch können spätere Anpassungen erleichtert werden. Dies ist jedoch keine Pflicht, sondern eine Entscheidung der Gesellschafter. Solche Änderungen bedürfen einer notariellen Beurkundung und eines Registereintrags.
Was versteht man unter Abfindung?
Eine Abfindung bezieht sich auf die Auszahlung, die ein ausscheidender Gesellschafter einer eGbR für seine Anteile erhält. Dies kann aufgrund verschiedener Umstände erfolgen, wie beispielsweise dem Verkauf des Anteils oder dem Tod eines Gesellschafters. Die Abfindungsmodalitäten werden unabhängig von den Gründen für das Ausscheiden festgelegt.
Wie wird die Abfindungshöhe in unserem Vertrag bestimmt?
Der ausscheidende Gesellschafter oder dessen Erbe hat gemäß § 728 Abs. 1 BGB Anspruch auf eine angemessene Abfindung, die dem wahren Wert seines Anteils entspricht. Der wahre Wert entspricht dem Verkehrswert. Die Vorlage für einen eGbR-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE stützt sich auf die Bestimmungen des § 728 BGB. Wir haben festgelegt, dass dem ausscheidenden Gesellschafter der Anteil am Verkehrswert des gesamten Vermögens der Gesellschaft am Tag des Ausscheidens gezahlt wird. Mit dem Ziel, die Interessen der Parteien ausgewogen zu gestalten, sieht unsere Vorlage vor, dass die Gesellschaft im Falle einer Gefährdung ihres Fortbestehens das Recht hat, die Zahlung zu verschieben. In diesem Fall kann der ausscheidende Gesellschafter von der Gesellschaft entsprechende Sicherheiten verlangen.
Wie soll die Abfindungszahlung bezahlt werden?
Grundsätzlich sollte die Abfindung am Austrittsdatum des Gesellschafters in bar und sofort ausgezahlt werden. Im Gesellschaftsvertrag können jedoch abweichende Zeitpunkte und Bedingungen für die Zahlung festgelegt werden. In der Vorlage für einen eGbR-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE haben wir sowohl sofortige als auch spätere Zahlungsoptionen vorgesehen. Bei späteren Zahlungen gibt es die Möglichkeit einer Einmalzahlung oder monatlichen’ bzw. jährlichen Ratenzahlungen. Zudem können Sie für den Fall einer späteren Zahlung sowohl den Basiszins als auch eine Kombination aus Basis- und Zusatzzins als anwendbare Zinssatzoptionen festlegen.
Kann man eine virtuelle eGbR-Gesellschafterversammlung abhalten?
Ja. Für die Gesellschafterversammlung der eGbR existiert außer § 714 BGB, der für Gesellschafterbeschlüsse die Zustimmung aller stimmberechtigten Gesellschafter fordert, keine weitere gesetzliche Regelung. Die Gesellschafter können jedoch ihre eigenen Regeln festlegen. Daher enthält unsere Vorlage für einen eGbR-Gesellschaftsvertrag spezifische Fragen hierzu, um den Gesellschaftern die Möglichkeit zu geben, wichtige Verfahren und Regelungen schon bei der Gründung festzulegen, was das Risiko späterer Vertragsänderungen verringert.
Wie erstelle ich einen eGbR-Gesellschaftsvertrag?
Mit der benutzerfreundlichen Vorlage von RECHTSDOKUMENTE erzeugen Sie in wenigen Minuten einen individuell auf Ihre Bedürfnisse zugeschnittenen, MoPeG-konformen eGbR-Gesellschaftsvertrag! Um Ihnen die Erstellung zu erleichtern, haben wir den Prozess in einige einfache Schritte unterteilt. So können Sie Ihr Dokument in Ihrem eigenen Tempo erstellen.
Und wenn Sie ein kostenloses RECHTSDOKUMENTE-Konto einrichten, können Sie Ihren Fortschritt jederzeit speichern und fortfahren, wann immer es Ihnen passt.
Bestandteile der gemäß MoPeG überarbeiteten Vorlage für einen eGbR-Gesellschaftsvertrag von RECHTSDOKUMENTE:
- Firma, Name und Sitz (vertraglicher Sitz und Verwaltungssitz der Gesellschaft)
- Einrichtung der Zweigniederlassungen
- Zweck der Gesellschaft
- Dauer der Gesellschaft (mit Optionen für eine befristete oder unbefristete eGbR)
- Geschäftsjahr
- Gesellschafter und Einlagen (mit Optionen für Bareinlage, Sacheinlage oder beide)
- Gesellschaftervermögen
- Gesellschafterkonten (Kapitalkonten)
- Geschäftsführung und Vertretung (mit drei verschiedenen Optionen)
- Notgeschäftsführungsbefugnis
- Haftung
- Gesellschafterversammlung
- Gesellschafterbeschlüsse (drei verschiedene Stimmwertoptionen)
- Jahresabschluss
- Rücklage
- Entnahmerecht
- Gewinn- und Verlustbeteiligung
- Veräußerung und Belastung von Gesellschaftsanteilen
- Ausscheiden eines Gesellschafters
- Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters
- Haftung des ausgeschiedenen Gesellschafters
- Abfindung (sofort oder später fällig und Einmalzahlung mit jährlichen oder monatlichen Ratenoptionen)
- Tod eines Gesellschafters
- Ordentliche Kündigung
- Außerordentliche Kündigung
- Beendigung der Gesellschaft
- Wettbewerbsverbot
- Bekanntmachungen der Gesellschaft
- Informationsrecht, Verschwiegenheitspflicht
- Gründungsaufwand
- Außergerichtliche Streitbeilegung (als Mediations- oder Schiedsvertrag)
- Salvatorische Klausel
- Schlussbestimmungen
